与此同时，山海关方面奉军趁直军无暇北顾，前线将士军心不稳，于28日张宗昌、李景林、郭松龄部发动反击，至31日，直军除在秦皇岛的部分将领乘船逃往天津外，其余全部被俘。吴佩孚在一天之内，对奉和对冯两个战场同时失败，心情极为沮丧，只好把惟一希望放在南方齐燮元和孙传芳的北上增援上，但11月1日，山东督理郑士琦突然宣布"中立"，派兵破坏津浦铁路，截断南军东路北上路径。同一天，山西阎锡山也宣告"中立"，出兵石家庄，截断了京汉线的交通。吴佩孚的希望已成泡影，冯玉祥的国民军又发起进攻，天津三面包围，四面楚歌。在此危急时刻，有部下提出可暂遁人租界，遭到吴佩孚痛斥："堂堂军官，托庇外人，有伤国体，乌可为者。"在此危急时刻，吴佩孚始终恪守自己不靠洋人，不住租界的诺言，再一次表明吴佩孚是一个有民族骨气的军阀。

11月3日，吴佩孚在奉军国民军的夹攻下，率溃军残部二千人，退至塘沽乘"华甲号"运输舰逃往南方。

第二次直奉战争，是吴佩孚军事生涯以来的最大失败。他乘船南逃，飘浮海上，处境狼狈。本来计划从青岛登陆，转胶济、津浦、陇海路回洛阳。但是，山东督理郑士琦不许他登陆并拒绝提供淡水和粮食。无奈，吴佩孚只好改道乘船南行，准备从上海经长江，过武汉再北返洛阳。

11月15日，吴佩孚从长江口驶抵南京。这时，为联合抵制张作霖和冯玉祥，由齐燮元发起组织的苏、皖、浙等十省同盟会议正在南京举行，齐燮元闻知，率十省代表登船迎接吴佩孚。吴佩孚对组织十省同盟表示赞同，并向会议宣布了他的"护宪军政府组织大纲"，表达了他维持法统、讨伐冯逆的愿望。16日，吴佩孚乘船离开南京西行。19日从武汉登陆，乘车向洛阳迸发。这时，段祺瑞在冯、张的拥戴下暂任北京总执政。

吴佩孚返回洛阳喘息未稳，被陕西督理刘镇华逐出洛阳又回到郑州。本打算再回到武汉萧耀南处避难，被拒。此时，北京的段祺瑞政府不断发出一道道"逮捕吴佩孚解京治罪"的通缉令。吴佩孚在到处无人收留的情况下，只得乘舰南下暂避黄州。正彷徨不知所止，忽然绝处逢生，得到湖南军阀赵恒惕的邀请，便立刻连夜驰往岳阳，托庇于赵，时间已是1925年3月。

9．联张讨冯

吴佩孚南逃后，张作霖目空一切，对当初与冯玉祥关于不入关的约定置若罔闻，无所顾忌地向天津、北京、河北、山东大肆扩张，并进一步由山东南下，占据了江苏、安徽。张作霖的扩张野心，使各系军阀人人自危。当然威胁最大的是冯玉祥和孙传芳。二人在"抗奉自保"的共同目标下，很快联合起来，决定利用吴佩孚的声望，挫败奉系的嚣张气焰。

冯、孙的联合抗奉，为吴佩孚提供了"东山再起"的机会。吴佩孚立即抓住这一有利时机。1925年10月21日，吴佩孚在孙传芳的一再邀请下，乘船到达武汉，担任十四省讨贼联军总司令。他之所以以"讨贼"为招牌，正表明了他虽然表面上附和孙、冯，而实际上仍把冯玉祥视为他的最大敌人，要等待时机将"贼"由"奉"改为"冯"。所以，当孙传芳攻下南京，电请吴佩孚布置攻打徐州时，吴表现的并不热心，而是以北上攻打徐州为借口，提出借道河南。河南属冯玉祥控制的地区，这出"假道伐虢"的计谋被冯玉祥识破，冯立即增兵豫南，吴佩孚的计策没有得逞，但灭冯志在必得。张作霖受到孙传芳和冯玉祥的联合打击，心怀愤恨，于是，与吴佩孚在共同讨"冯"的一致目标下彼此捐弃前嫌，达成谅解。两个敌对势力于1926年1月正式握手言和。1月20日，吴佩孚在武汉召开军事会议，决定兵分三路进攻河南。次日，正式通电宣布讨"冯"。与此同时，张作霖也派兵关内。驻守河南的冯玉祥部将岳维峻被逐出河南，率残部逃往山西。1月15日，吴佩孚在占领了北京郊区的长辛店、卢沟桥之后，率军进抵西宛，张作霖则率军占领通州，冯玉祥的国民军被迫由北京退往南口。张、吴虽然在组织北京政府方面存在太多的分歧，但鉴于南方孙中山的北伐军正在酝酿，退至南口的冯玉祥接受苏联援助，与直、奉对抗，在大敌当前的情况下，两人暂且求大同存小异，采取一致行动，要将国民军消灭于南口。

10．彻底失败

军阀混战给人民带来了深重灾难，"打倒军阀"成为全国人民的强烈要求。1926年，广东国民政府在中国共产党的支持下，消灭了广东的军阀势力，扩大了国民革命军的势力。随着革命形势的高涨，国民政府决定顺应广大民众的要求，实施北伐，彻底铲除军阀势力。

1926年7月9日，国民革命军在广州挥师北上，北伐战争在"打倒列强除军阀"的雄壮口号声中正式开始。12日，中国共产党发表了《对于时局的主张》，指出："外国帝国主义及其本国军阀所加于我们的痛苦，已经使我们再也不能忍受下去了"，"中国民族解放运动，已经成为世界革命联合战线之一员，我们已经不是孤立的了。"北伐战争得到了中国共产党和全国人民的声援和支持。

北伐军所投入的兵力，包括广西李宗仁、白崇禧部和湖南唐生智部共八个军十万人，而北洋三大军阀共有兵力七十余万。双方实力虽相差较大，但北伐军万众一心，有广大民众的大力支持，而军阀则失尽人心，内部又存在深刻矛盾。根据敌众我寡和军阀矛盾的情况，北伐军采用了集中兵力，各个击破的战略方针，按西、中、东三路进军，而以西路两湖战场为主攻方向和首要战场。首先消灭两湖吴佩孚的势力，然后消灭孙传芳和北方张作霖的割据势力，统一全国。

为了取得战争的主动权，广东国民政府在誓师前，就于5月以第四军叶挺独立团和第七军之一部，先期进入湖南。叶挺独立团是一支由共产党直接掌握的、以共产党员、青年团员为骨干的革命武装，其前身是大元帅府铁甲车队，曾在统一广东的战争中屡立战功。从7月上旬起，北伐军在湖南境内大举进兵，在工农群众支持下，7月中旬攻克长沙，8月中旬攻占平江，8月22日进占岳阳，很快即全部占领湖南。

正当南方的北伐轰轰烈烈进行之时，北方吴佩孚正全力指挥他的军队围攻南口。南口本来只是一个小镇，但地理位置特别重要：它的北方是居庸关、八达岭，形势险峻，有一夫当关之势。根据吴、张的约定，由吴佩孚指挥关内的奉军、奉军部将张宗昌的直鲁联军和直军各部合围南口。从6月29日开始，吴佩孚在长辛店设立总司令部，指挥南口之役。但由于奉军和直鲁联军一心坐收渔人之利，等待观望，迟迟不发动进攻，而吴佩孚用于包围南口的主力多由原国民军改编而成，并无自残的斗志。因而，南口久围不下。

当北伐军顺利拿下湖南，吴佩孚陷于南北两线作战的被动境地。南方频频来电告急，但吴佩孚报"背叛"之仇决心已定，咬牙发誓："南口一日不克，本总司令一日不能南下。"7月18日，吴佩孚与张学良、张宗昌联名悬重赏猛攻南口，至8月14日，国民军因寡不敌众，被迫放弃南口，向西败退。南口战役从6月底到8月中旬打了一个多月，北洋军阀付出了巨大代价。

南口战役刚结束，8月21日，也就是北伐军攻下岳阳的前一天，吴佩孚再次收到岳阳守军十万火急的电报，立刻命齐燮元驻长辛店处理善后，自己星夜南下。当吴佩孚于25日赶到汉口查家墩司令部时，北伐军早已攻下岳阳，正在兵分四路攻打汀泗桥。

汀泗桥为鄂南第