本来吴王阖庐可以一鼓作气伐灭楚国，但由于发生了两件大事，使楚国得以喘息。一是吴国背后的越国，听说吴王兵驻郢都，国内空虚，就趁机出兵攻吴，同时秦国应楚国之请出兵救楚，与越夹击吴国；二是吴王阖庐的弟弟夫概看到秦越之军夹击败吴，吴王又留在楚国不归，于是就跑回吴国，自立为吴王。吴王阖庐闻讯，不得不回师返国，讨伐夫概。夫概自然难以抵挡，败逃至楚。楚昭王才得以重返郢都，封夫概于堂溪，是为堂溪氏。后来，吴王阖庐又派太子夫差领兵伐楚，夺取了楚国的番邑。楚王十分害怕，便把国都从郢迁到鄀。吴国开始称霸诸侯了。

然而，就在这个时候，原本文化落后、经济也不发达的越国悄悄兴盛起来，成了吴国称霸的大患。英雄气盛的吴王阖庐，根本没把越国放在眼里，不久即亲率吴兵攻打越国。越王勾践亦率兵在榫李(今浙江嘉兴)迎战吴兵。吴兵被打得大败，吴王阖庐不幸脚趾中了越兵的毒箭，毒发而死。临终前，立太子夫差当国，对夫差说：“你能忘记勾践杀死你父亲的仇恨吗？”夫差回答：“绝不敢忘。”

过了3年，夫差发动了对越国的进攻，大败越兵，把勾践围困在会稽山上。勾践不得不投降吴国。吴王夫差总算报了越国的杀父之仇。

然而，勾践老谋深算，其重臣范蠡和文种又谋略非凡，深谙以屈求伸的道理，便以美女腐蚀吴王，以金钱贿赂吴王身边的重臣，如伯嚭等人。于是在处理越国的问题上出现两种不同的意见：一是以伍子胥为代表的一方，坚决主张灭掉越国，将越国疆土并入吴国版图；一是以伯嚭为代表的一方，则主张保留越国之名，让越国成为吴国的附属国。吴王夫差采纳了后者的意见，保留越国，但要把勾践扣留在吴国，作为人质。越王勾践无可奈何，只得屈身为奴。

    勾践为了重新复国，东山再起，在3年的拘禁中，表现出种种令人难以想象的“忠诚”。一天，夫差病了，勾践前去问疾，竟说他通过粪便可以探测夫差的病情，还真的亲口尝了夫差的粪便，高兴地说：“大王的粪便是臭的，说明生理一切正常；如若粪便是香的，就有病变的可能。现在大王粪便很臭，看来指日可以全愈了。”夫差对勾践的“忠诚”大为感动，认为杀父之仇已报，再也没有什么忧虑了，便把勾践释放回国。勾践归国后，他一方面卧薪尝胆，时时不忘灭国之仇；一方面挑选了西施等一批美女送给夫差，进一步麻痹夫差的意志；同时，加紧发展生产，奖励生育，训练士兵。他要以10年的时间来雪会稽之耻。