二月初二日，多尼令三桂自罗次出师，贝勒尚善领兵随征，征南将军赵布泰于同日从昆明出师。九日，三桂与赵布泰会兵于镇南州（云南南华），在镇南州西北的普淜（洱），与明总兵王国勋部激战，王国勋战死，楚雄全郡被清兵攻陷。十五日，三桂与赵布泰挥军进至玉龙关，击败白文选、张先璧、陈胜所部，斩杀明兵4 000余人。获“巩昌王”金印1颗，生擒总兵吕三贵，获象3只、马140匹。《清世祖实录》，卷125，28页；参见《三藩纪事本末》，卷3，69页。文选败退，由河木和（澜沧江东岸，永平南），经右甸（昌宁），又退至镇康州（镇康北），进入缅甸境内的木邦。三桂部占领了大理。

李定国闻玉龙关失守，急派总兵靳统武率四千兵马保护永历迅速撤离永昌，十八日，逃至腾越（今腾冲），沐天波、马吉翔等随行，文武官员尚有400余人。《小腆纪传·永历下》，卷6，73页。《爝火录》，卷29，称：“时从官文武约千余员”。参见《三藩纪事本末》，卷4，70页。

三桂率部紧追不舍，追至澜沧江，明溃兵烧毁铁索桥，吴军与赵布泰等部扎筏过江。十八日，进入永昌，永历已逃走三天，也于这一天到达腾越城。三桂在永昌城安抚未逃民众，未加抢掠，就严师出城，尾随永历君臣之后，继续向西追击。但贝勒尚善予撤永昌守门兵丁，致使军士入城伤残百姓，副都统傅喀俘掠良民，纵兵扰害永昌百姓。事后，尚善、傅喀，及有关的都统巴思汉、胡沙等都分别受到降职、罚俸等处分。《清世祖实录》，卷138，12~13页。

李定国派兵保护永历先撤，然后自率精兵后撤，于二十日渡潞江（怒江）。江不甚宽，但水势汹涌，每年清明至霜降期间有“青草瘴”，连当地土人也畏惧。好在这个季节还没到来，不会危及人身健康。过江二十里，有一磨盘山（腾冲与龙陵之间），是高黎贡山的南段，位于怒江西岸，是此地的一座穹岭。定国举目四望，但见“鸟道窔箐屈曲，仅通一骑”。不由计上心来。他被清兵穷追，已到了无立足之地，回想短短一两个月，累遭失败，痛恨不已。他正确估计到吴三桂等累胜，已不存戒备之心，正好利用这里的地形用计。磨盘山距腾越很近，为防备万一，他请永历及大本营不要停留，继续后撤到边界之外，而他决心在此阻击清军，一洗耻辱。《小腆纪年附考》，卷19，23页。

二月二十一日晨，也就是李定国渡怒江的第二天，吴三桂率大队人马也渡过了怒江，进至磨盘山下。他环视四周，群峰丛峙，林木茂密，惟见磨盘山高矗其间，除了一条屈曲小路，别无路径可寻，经察看，不见明一兵一卒，只有鸟雀飞来，偶尔发出几声欢噪，打破一片寂静。地形如此险要，兵家遇到这种情况，总是要格外留心，谨防伏兵。但三桂却不在意。他自昆明出师，一路追剿，把白文选撵过澜沧江，率部编筏而渡，再渡怒江，军行数百里，无一人抗拒。他自以为李定国已逃窜，近处不会有明兵，因此，不再存有戒心，队伍也散乱不整，他也不以为然，便放心大胆进兵，下令军队继续前进，欲越过磨盘山西追。他做梦也没有想到，等待他的将是一条死亡之路！

李定国设伏既巧妙，又严如铁桶。他充分利用地形特点，设栅数重，埋伏三道伏兵；命泰安伯窦民（名）望为“初伏”；广昌侯高文贵为“二伏”；总兵王玺为“三伏”。《庭闻录》，卷3，《小腆纪传》，卷6，写作“玉玺”，今从之。刘彬：《李定国传》写作“王国栋”。每一道埋伏，设伏兵2 000，定国已集兵万人，总设伏兵6 000。这6 000伏兵称得上都是以一当十的精兵健卒！约定在清军过了山顶，进入三伏后，发号炮为令，三伏并发，首尾横击，必无一骑逃脱。三道伏兵设于前，大营则屯于山后四十里橄榄坡，“炊事伏，令毋见烟火”。邵廷采：《西南纪事》，卷10。

李定国磨盘山巧设伏兵，又一次显露了他用兵的才能。他不仅正确地选择了有利地形，而且估计到了吴三桂累胜而产生的骄傲不备的心理，他把主客观两方面的情况综合在一起分析，才大胆地设此埋伏，将吴三桂置于死地！

三桂的部队已进入山间小道，摆成一字长蛇，鱼贯而行。行过一段路，开始登山，持续不断，上山的已有12 000余人，仍看不出有伏兵的任何迹象。三桂和他的将士毫无顾忌，在明兵不设防之地，难得这样轻松，或许边登山边悠闲地观赏满山明媚春光呢！不知不觉，前头部队已进入定国的第二道埋伏……

突然，有一明将装束的人，不知从何处跑出来，慌慌张张地赶到三桂军前投降。此人叫卢桂生，任南明永历政权大理寺卿。《小腆纪传》，卷6，73页；《爝火录》，卷29，930页；《庭闻录》，卷3。而《明季南略》，卷15称：“时有正黄旗下逃人从伏中逃出”泄其谋；《南疆逸史》，卷52则称：“有俘卒泄定国谋。”他当即向三桂泄露了定国的伏兵之计，指出清兵已误入埋伏圈。三桂闻听，大惊失色，急传令停止前进，部队速撤，并令骑兵下马，舍骑步行，搜索伏兵。同时，命炮兵对准沟莽树丛中发炮，弓箭手用箭矢猛射，一时之间，两旁丛莽中“矢炮雨下”。伏兵不得号令不敢出战，听凭枪炮与箭矢袭击，倒毙在林沟中。隐蔽在第一道埋伏线的窦民望，知道埋伏已被识破，不得已，发炮出战，第二伏的明兵也发炮，冲出救援。于是，双方在山上接战，短刀肉搏，血肉横飞，霎时，尸“如堵墙”。窦民望拼死血战。他每临阵就饮酒数升，除去坐骑上的兜鍪而冲阵。在战斗开始前，对人说：“我姓窦，而山名‘磨盘’。天下有豆（窦）入磨而不腐者乎？今日是我死之日也！”双方激战时，他挥刀奋击，手刃百余人。《庭闻录》，卷3。忽一枪弹飞来，从他的胁下穿过，血流如注，仍然挥刀死战。实在支持不住，突围而出，行数里，因流血过多，一头栽倒地上，再也没有起来……