这次大战，首先由清太宗皇太极发起。自从天启初年袁崇焕构筑宁、锦防线，迫使清兵不得长驱直进，在大、小凌河之间徘徊不前长达十余年，严重阻碍了清朝同明朝的争衡。皇太极曾屡次企图打破明军的防御，但没有成功。他获得的惟一战果是在天聪五年（1631年）围攻下大凌河城（今辽宁锦西县），便再没有取得尺寸进展。锦州与宁远这两座如坚不可摧的堡垒横亘在清军通向山海关的辽西走廊的咽喉之地。这使皇太极喟然叹息，而莫可奈何。但是，皇太极在其他战线取得了巨大胜利，他东征朝鲜，使之臣服；西讨强大的蒙古察哈尔部，使之俯首听命。皇太极以十余年的奋战使清军变得比以往任何时候都更强大。

明朝正遭遇“三百年来未有之饥荒，父子相食”《明清史料》首本第1本，25页。，民不聊生，铤而走险，纷纷揭竿而起，汇入到农民战争的洪流之中。明朝被李自成、张献忠等为领袖的农民军打得焦头烂额，难以喘息；在关外，清兵咄咄逼人的进攻使它陷入深深的困境，只有勉强挣扎，却无还击之力。庞然大物的明朝内外交困，一天天垮下去，迅速走向没落，而整个形势对清政权空前有利。清谋臣们不禁欢呼：“今四方咸归，后患已绝，既无内顾之忧……试看南朝（指明）君臣将相，谁是敌手！”《天聪朝臣工奏仪》，卷下，“陈锦请攻北京及甄别人才奏”。这些话不无自我夸耀的成分。但总的来说，基本上反映了当时的形势的明显变化。

皇太极正确地估量了明清双方的力量，选择了一个恰当的时机，决心打破明清在辽西的长期僵持状态，对明的新的强大进攻就从首当其冲的锦州开始。崇德五年（崇祯十三年，1640年）春，他采取第一个步骤，就是在义州筑城，屯田，积粮饷，作为向锦州进兵的基地，然后向锦州进逼。到崇德六年（崇祯十四年，1641年）三月，清兵严密包围了锦州，“填壕毁堑，声援断绝”《明史·丘民仰传》，卷261，6769页。。

清兵进居义州，筑城屯田时，锦州告急，已引起明朝统治集团严重警惕，及至逐步逼锦、围锦，他们不禁感到惊慌。这时，他们才看清对方的战略意图，不仅要夺得锦州，还要谋取战略要地松山。有人指出：“松（山）城与锦（州）相隔十八里，奴贼离锦五六里下营，即近在松城左右，今锦城濠栅已成，奴众精骑尽绕松城，势虽困锦，实乃伺松。”《明清史料》乙编，296页。兵部认为，清兵此举，“是又困大凌（河）故智也”，便紧急指令蓟辽总督洪承畴“设计解围”。《明清史料》乙编，298~299页。

崇祯十三年五月上旬，洪承畴奉命出山海关，驻宁远，指挥各路兵马援锦。三桂是援锦大将之一。洪承畴首先召集三桂和前屯卫总兵王廷臣、玉田总兵曹变蛟、蓟镇总兵白广恩，议破围锦之敌。然后，洪承畴亲至锦州外围军事要地松山，相度地势，察看清军态势，感到明朝兵力尚嫌不足，请求增加兵力，应达15万。十二月，经阁臣会议，崇祯批准，同意增兵。于是，增调宣府总兵杨国柱、大同总兵王朴、密云总兵唐通、山海关总兵马科等四员战将，各率所部援锦。加上前四总兵，共为八镇总兵，合兵力10万、马4万、骡1万。还不足15万之数，朝廷又做了番努力，最大限度续增至13万而止。令各镇总兵“刻期出关”，速会兵于宁远。《国榷》，卷97，5884页。

吴三桂作为八大镇将之一，应召率部参加援锦解围。这八员大将，“仅白广恩、马科、吴三桂敢战”谷应泰：《明史纪事本末补遗》，卷5，1481页，参见《国榷》，卷97，5898页。。论战斗力，也以三桂的辽东兵为强悍善战。他率兵2万，按自己独特的治军办法进行组织：从中选出精锐骑兵1 000，以50骑为一队，共分20队，每队设一领骑官，计20名。他把这20名领骑官姓名分别书写在20只竹签上，插在自己的靴筒上，遇到紧急情况，便信手从靴筒中取出一签，呼叫某领骑官，该领骑官即统领本骑队，跟随他冲突决阵，“无往不利”。孙旭：《平吴录》。的确，年仅29岁的吴三桂统率这支训练有素的军队，称得上明兵中一支精锐的部队。难怪统帅洪承畴认定三桂与白广恩、马科三员勇将可独当一面，其余五将只有合力，不宜单独采取军事行动。

崇祯十四年（1641年）四月下旬，洪承畴挥师进至松山与杏山之间，除唐通，其余七镇总兵各率部分路移军至松山城附近的东西石门，皆照分定营次，分别旗色，摆开阵势：在离松山南数里的地方，自南向北布列车、步、火器营，以骑兵组成两翼：在西石门，吴三桂部居左翼之首，按顺序，以下是王廷臣与杨国柱部；在东石门，曹变蛟部居右翼之首，以下则是白广恩、马科部。而王朴部居两翼之间，与右翼相连接。

围锦的清步兵已部署在锦州与松山之间的乳峰山上，占据着有利的地势，而在东西石门屯聚精骑约两万，各埋伏于周围待战，其战略意图是，伏击前头增援的明兵。

四月二十五日，明清双方在乳峰山上山下，东西石门处，展开了一场激战。

明七镇各挑选精锐步兵，携弓箭、枪炮，分别从山下东西两翼向山上的清兵发起进攻，山上的清军居高下击。明“兵心甚壮”，冒着如雨点般的矢石奋勇登山进击，抢占近台高处，放炮张旗帜，大批明兵勇气倍增，喊声震天，拼命冲锋，被围在锦州城内的明兵听到枪炮与呐喊声，知道援兵已到，祖大寿即挥军出城南门外，摆列营阵，与援兵遥相呼应，形成了内外夹击清兵的态势。当明兵抢上山与清步兵搏战时，山下埋伏的清骑兵先自西石门冲出七八千，居左翼的三桂等率部迎战，“鼓锐当先”，直冲十余次，“兵气强劲”，阵斩清骑兵十人，挫败了清骑兵的攻击。它原欲以精锐骑兵将明兵阵势冲垮，不料明“马步官兵拒战甚猛”，因而没有得势。在东石门，有明炮兵营，居东山险要处轰击，有力地配合了步兵的进攻。关于此役经过，详见《明清史料》乙编第4本，311~312页。