吴磷令将军李彦中用弓箭射击敌人，迫使敌人退却，他又派将军彭青率军偷袭金兵宝鸡渭河桥的守军营寨，大破金营。同时，吴磷又派刘海攻取了秦州，彭青收复了陇州，金军开始全线撤退。

第二阶段，宋军攻占德顺。绍兴三十二年(1162)二月，金人侵犯虢州，吴磷派大将杨从义等反击，同时分出一军驻和尚原。金人退守宝鸡，吴磷军又收复了河源州以及积石、镇戎军等地，遂攻大散关。金兵顽强固守大散关，宋军攻六十余天，不能成功，宋将姚仲攻德顺城四十余日，也未能攻下。此时攻占德顺城成了打破僵局的关键，吴磷令夔州知州李师彦代姚仲攻德顺城，让其子吴挺节制诸路兵马。吴挺先与敌在瓦亭大战，他一马当先冲向敌阵，宋军士兵不顾生死，奋力拼杀，擒金将耶律九斤以下一百三十七人，金军大败，遂退守德顺城内，全力防守。吴磷巡视了各个营寨，预先在夹河设下伏阵，处置了各营寨中作战不力的官兵，经过简短动员，吴磷先以数百名骑兵攻击敌人，金军则鸣鼓进军，精锐的士兵从预先隐藏的空车中跳出来，突击吴磷军中，企图搅乱吴磷军的阵营。由于吴磷事先设下伏阵，宋军有阵地依托，人人奋勇当先，无不以一当十，战斗持续到傍晚，金军大败。第二天黎明，宋军再向金军挑战，金军无衣御寒，只得撤离德顺城。吴磷军入城，秋毫无犯，城内商铺照常营业，集贸市场照常进行，城中父老拦住吴磷跪拜者络绎不绝，城中稳定后，吴磷即把其统帅府由德顺再迁回河池。

第三阶段，宋军兵败原州(今甘肃镇原)。绍兴三十一年(1161年)四月，金军包围了原州。吴磷令大将姚仲率驻德顺的士兵援救原州，他自己巡视凤翔的军队。各战场上的宋军虽然奋力作战，但敌人进攻的势头丝毫没有减弱，金军将兵力增加到七万人，五月姚仲与金军在原州北的北岭决战，姚军大败。

当初，姚仲率军由德顺出发，自九龙泉进驻北岭，因军情紧急，他命令全军快速前进，令卢士敏领兵六千人分四队为前锋，姚仲殿后。大军进达北岭，迅速占领有利地形，就与敌人展开了搏斗。由于宋军不断转换队形，金军反复冲杀几十次，亦未占优势。但此时姚仲却犯了一个错误，即要求押送粮草供应的辎重后勤兵队跟着作战部队一起转换阵地，匆忙中不仅乱了阵法，辎重队也暴露于敌人面前，金军见有机可乘，集中兵力冲杀过来，辎重队大乱，全军指挥不灵，遂为金军分段包围，宋军大败，损失将校三十余人。因原州战败，吴磷撤去姚仲兵权，并以军法处斩，经众将求情劝解，最后把姚仲打人河池监狱。

绍兴三十一年(1161)十月初，金东京留守完颜雍在东京(辽阳)自立为帝，是为金世宗。十月底，完颜亮攻占和州(今安徽和县)，十一月二日他听到金世宗在东京称帝后，急于北归，在采石被宋军打得大败，随后为其部下所杀。十二月，金世宗迁都中京(北京)，宋金又开始了停战谈判。绍兴三十二年六月，继位不久的宋孝宗赵啻赐手书给吴磷，命他兼陕西、河东路宣抚招讨使。

吴磷估计金人必然再来争夺德顺，便亲自带军赶至德顺城下，金将完颜悉列率十多万大军果来争城，金将豁豁又自风翔领精兵赶来增援，一场事关陕西存亡的恶战开始了。吴磷在德顺的东山筑城堡拒守，金军不惜代价，轮番进攻冲杀，士兵伤亡过半，仍然不能动摇宋军防线，双方处于相持状态。

宋朝廷内，急于同金议和，决定放弃陕西新复州县，卢允文与朝廷有意相恃故被夺去西路兵权。在此情况下，吴磷怕引起朝廷猜疑，匆匆下令班师回川口，金军乘机追杀过来，吴磷无迎击之心，一路逃奔到兴州，军卒死亡三万余人，"连营痛哭，声振原野"，士兵用血肉之躯新收复的秦凤、熙河、永兴三路的十三个州县，重新沦人金人之手。吴磷虽然退敌无方亡军失将，但因其雷厉风行、不折不扣地执行了朝廷命令，故加官为少傅，为从一品。

隆兴二年(1164)冬，金人人侵岷州(今甘肃岷县)，吴磷迅速领兵到祁州抵抗。金人得知吴磷亲自率军应战，引兵撤退，并派使臣前来告知吴磷：两国已达成和议。随后和议诏令传来，吴磷只好班师回兴州。

这次宋金之战，自绍兴三十一年(1161)五月起历时三年多。结果是"隆兴和议"代替了"绍兴和议"，宋放弃了大批新收复的土地，换取了名分上的稍稍更改。吴磷在这次战争中，也已缺少了血气方刚的锐气，多了些．明哲保身的俗气。

4．再沐皇恩

宋孝宗隆兴二年(1164)，朝廷以沈介为兵部尚书、湖北京西制置使，因吴磷与沈介政见不合，兵部侍郎胡铨上疏朝廷指责吴磷。吴磷上疏反驳，并请求允许亲自到朝廷说明情况，宋孝宗回亲笔信，同意他回京。吴磷进京路上，上疏朝廷，请求退休，不允。乾道元年(1165)四月底，吴磷到达京城。宋孝宗派宦官内使到其居所慰问，又召他到便殿交谈，同时准许他到德寿宫朝见太上皇宋高宗。宋高宗见到吴磷，十分感慨地说："朕与卿，老君臣也，可数人见，"吴磷磕头谢恩。吴磷在京城，皇宫、太上宫慰问他的使臣道路相踵，络绎不绝，宋孝宗还让皇子们拜见吴磷，同时，又给吴磷加官为太傅，封新安郡王，几天后，复授吴磷宣抚使，兼兴州府通判。吴磷要回治所，两宫又设宴为他饯行。吴磷到德寿宫向宋高宗辞行，泪如雨下，高宗也十分伤感，当即解下随身的佩刀，赐给吴磷说："你以后想念我时，看着它就行。"吴磷之宠，实为朝中群臣所羡慕。

吴磷回到汉中(兴元府治所)后，主持整修的襄城古堰可灌田数千顷，当地百姓受益颇多，所以都十分感激他。

乾道三年(1167)五月，吴磷病逝，终年六十六岁。宋孝宗闻讯，十分震惊，下令朝廷罢朝二日追悼吴磷，其丧葬费在规定的基础上加一等发

给，太上皇宋高宗又额外赐银一千两，朝廷赠其官为太师，追封信王，谥武月顷。

吴磷为人刚勇，注重大节，不拘泥于繁琐小事。他谈史能通晓大义，代兄吴蚧为将经营四川二十多年，成为朝廷的方面大臣、威