公元前484年，夫差率领倾国之兵北伐强齐。
齐将公孙挥在战前骄傲地叫嚣：“士兵们，请各自准备八尺长的绳子，待会儿拴吴国人的脑袋用。”
公孙挥如此骄傲自信，其他齐国将官却都不以为然，他们久仰吴人勇猛的威名，都有不祥预感。齐国将官们纷纷交换纪念品，唱起挽歌，准备战死，心情悲凉，口中含玉（死人在棺材里才含玉）。
来不及多唱多想了！吴、齐两军正式展开声势浩大的艾陵会战。
在战斗刚一开始，齐元帅国书沉不住气，遂把三军全部投入战场（太早了，大败笔，没有后续攻击力量了）。吴王夫差则保留了中军主力，只以己方上下两军顶住对方三军攻势，到了实在不支的时候，他招令伯嚭驰援。
齐军被迫抽出部分主力，应付伯嚭。这种抽兵调动在战场上最是敏感，稍是调动笨拙就会混乱，队伍里的士兵就不知该往东还是该往西了，你挤我推，乱成一团。敌人就可以乘隙大破之——夫差就是抓准了这个当隙，趁齐军移动时，夫差立刻抛出自己按住未发的预备队——中军主力，从侧面对敌三军实施出其不意的猛烈攻击，好比一股猛烈的火焰冒出地底，潮涌似的冲击已然疲困的齐三军。战士呼号搏击之声，传闻数里。齐人上下惊恐，阵势大乱，无力抵抗对方急风骤雨的攻击，再兼被原吴上下两军的撕咬，终于齐人崩溃。
齐十万大军，除少数脱逃之外，全部被歼于战场，血流成渠。
吴王夫差指挥的此役非常精彩，特别是具有先进的“预备队思想”，这在当时是一种创新：当齐三军已经全部投入战场时，吴国夫差手上仍握有强大的预备队（部分中军主力）。夫差按住这些预备队不用，而是以自己的上下两军苦苦支撑齐三军的攻击。夫差把握全局，当敌人三军已经开始疲劳的时候，他才抛出自己的预备队。但又不是随便抛，而是先命伯嚭疑军诱动敌三军移动，使得敌三军序列混乱，乘机撒出预备队（部分中军主力），出其不意地由侧面猛击齐军，从而借助预备队获得全面的胜利。
在不很发达的冷兵器时代，夫差能一日全歼十万之众的齐军，几乎无脱漏，这显示出夫差高度的军事指挥艺术，不是常人所能做到的。

艾陵大战以后，吴王夫差赫然成为东南霸主。但是，他身后的越国，经过二十年喘息，慢慢强大起来，开始准备向吴国复仇。 

而且越国身后还有楚国提供军事技术，向其出售先进的“核武器”——弩机。强弩力达十二石，射逾六百步，所射无脱。楚人甚至发明了双孔连发弩，一次可射出两支箭，杀伤力加倍。