吴王寿梦生有四子，长子诸樊、次子余祭、三子余昧、四子季扎。其中季扎精通中原文化，智慧而又仁义，有远祖太伯、仲雍遗风，寿梦想把王位传给他，季扎认为这样做破坏了嫡长子继承制度会引起内乱，坚辞不就。寿梦只好立长子诸樊为太子。寿梦临终时留下遗命，将来一定要传王位给季扎，吴人也要求立季扎为君。季扎为了躲避就君位，离家逃到了荒野之中。诸樊不得已只好做了吴王，并立下规矩，他百年后，君位继承采取兄终弟及制，一定要把君位传给季扎。吴王诸樊一心要传位给弟弟季扎，就不太爱惜自己，打仗时身先士卒，冲锋陷阵。公元前508年，诸樊亲自率军伐楚，直逼楚国边境城市巢邑(今安徽巢湖市)。楚国巢邑守将牛臣对部下说：“吴王做事勇敢而轻率，如果打开城门，他必定第一个冲入城来，我埋伏在城门，乘机射死他。他一死，楚国边境就安定了。”楚卒按吩咐打开城门，诸樊果然抢先冲入城门，被躲在暗处的牛臣一箭射死。诸樊在位13年，按约定传位于余祭。余祭即位后，封四弟季扎于延陵，故季扎又号延陵季子。余祭在位期间，因季扎通晓周礼，曾代表吴国出使中原诸国。余祭在位4年，死后传位于三弟余昧，余昧在位17年。此时吴国霸业初成。余昧死时，遗命传位季扎，了却了父兄的心愿。吴国百姓也要求季扎继承王位，季扎仍旧谦辞，后见难以推脱，再次出逃。

季扎出走后，吴人立余昧的儿子僚为国君，这引起诸樊之子公子光的不满。公子光认为自己是诸樊之子，叔父季扎推位后，按继承顺序，理应由他继位。于是公子光“阴纳贤士，欲以袭僚”，夺取王位。这时，楚国楚平王听信谗言，诛杀了楚国大将伍奢，伍奢之子伍子胥逃亡到吴国，后来被公子光收留。伍子胥为人勇敢而有谋略，他得知公子光的意图后，就把逃之途中结识的勇士专诸推荐给公子光，专诸受到公子光的极高礼遇，他愿意为公子光效命刺杀吴王僚。

公元前515年，吴王僚乘楚平王死去楚国举行国丧之际，派弟弟盖余、烛庸率军伐楚，同时又派季扎出使晋国，观察中原诸国的动向。楚国早已做好准备，派大军截断了吴军的退路。吴军进退两难，吴王僚的两个弟弟盖余、烛庸不能回归吴国，吴王僚坐立不安。公子光见时机成熟，假意宴请僚，让专诸伺机刺杀僚。据《史记》记载，吴王僚为防万一，自王宫至公子光家，沿路设护卫军士，连公子光家堂前、阶上、席旁都有卫兵带刀护卫。公子光推说足疾故意离开现场，而在窟室中布上带刃甲士。专诸把匕首藏在炙鱼腹中，借献鱼之机，得以靠近了吴王僚。专诸突然拔出鱼腹中的匕首，刺死了僚。此匕首就是名传后世的鱼肠剑。混乱中，刺客专诸被吴王僚的卫士砍死，公子光率窟室甲兵杀散僚的卫兵。公子光自立为王，是为吴王阖闾。为感谢勇士专诸，阖闾封专诸之子为卿，重用伍子胥执掌国政。远在楚国作战的吴王僚的弟弟盖余、烛庸听到公子光弑君自立的消息后，感到大势已去，弃军逃走。后来兄弟俩又投奔了楚国，楚把养邑 (今河南沈丘一带)分封给他们。从此，吴王余昧的后裔就在河南沈丘一带繁衍生息其后代分别以两公子的名字盖余、烛庸为氏，成为姬吴的两大分支。

季扎回国后，不愿看到吴国再闹内乱，就承认了阖闾为君的合法性。《史记》记载季扎说：“苟先君无废祀，民人无废主，社稷有奉，乃吾君也。吾敢谁怨乎?哀死事生，以待天命。非我生乱，立者从之，先人之道也。”

吴王阖闾即位后，实施富国强兵之术，他立城廓，设军备，实仓廪，治兵府。相传现在的苏州(古称姑苏)就是伍子胥协助阖闾修建的都城，姑苏城仿效中原城廓的建设，又兼及南方水乡的特点，它周长47里，有 8个陆门，8个水门，是一座设计精巧、攻守兼备的都城，它的建成提高了吴国的军事实力。在伍子胥推荐下，著名军事家孙武从齐国投奔吴，把自己著名的13篇兵法进献给阖闾。阖闾为测验孙武兵法，在宫中选了180名美女充当士兵，以两名爱妃做首领，让孙武试演。演习过程中，两位爱妃对孙武排兵布阵视如儿戏，在孙武三令五申下仍嬉笑不止。孙武按照军事法令斩杀了阖闾的这两位爱妃。据史籍记载，阖闾痛失两位爱妃后，食无味，寝不安。然而阖闾看到孙武确有用兵的本领，就没有责怪孙武。他任用伍子胥为谋主，孙武为将军操练军队，为进击强邻楚国做准备。公元前506年，吴王阖闾与伍子胥、孙武率兵大举攻楚，在唐、蔡两国军队的引领下，吴军五战五胜，长驱直入楚国都城郢，楚昭王逃跑。伍子胥找不到楚王，就掘开平王之墓，鞭尸三百，报了杀父之仇。楚国忠臣申包胥指责伍子胥鞭打王尸无道之极。伍子胥解释说：“吾日墓途远，故倒行而逆施之。”后来，申包胥不畏路途险远，远奔秦国求救兵。申包胥感怀祖国君民蒙受苦难，在秦宫庭外，痛哭了7天7夜，终于感动了秦王。秦答应发兵救楚。秦楚联军击败了吴军。战乱中，阖闾之弟夫概乘机回国自立为王，阖闾闻讯，立即领兵回国击败了夫概，夫概率残余逃到了楚国，楚昭王封夫概于棠溪(今河南遂平县一带)，其后裔以棠溪为氏，这是姬吴的又一分支。

阖闾回吴后重整军备，一年后再度伐楚，占领了楚地。公元前504年，吴水军打败楚水军，俘获楚国两位水军将领和七位大夫，随后楚陆军又在繁阳(今河南新蔡县北)失利于吴军。楚元气大伤，国内人心惶惶，楚昭王被迫迁都，吴王阖闾的事业可谓达到了顶峰。

吴国的南方邻国是越国。历史记载，越国乃夏禹之后，是夏后帝少康的庶子南迁建立的国家。越国和吴国一样，统治阶级是中原贵胄之裔，人民大众则为当地土著居民，习惯文身断发。到越王允常时，夏禹之裔已传20余代，吴越曾发生战争。吴响应晋牵制楚，楚则利用越来牵制吴。公元前 537年及公元前518年，越曾两次助楚攻吴，吴越属敌国关系。打击楚国后，吴王阖闾一直伺机攻打越国。公元前496年，越王允常死去，勾践继位。吴国乘越国举行国丧期间出兵伐越，越国勾践率军抵抗，两军战于携李